2018年4月23日

四通股份:北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司重组项目二次问询函相关问题的法律意见书 沪港通 SH-HK Stock Connect – 公司新闻及公告沪港通 SH-HK

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北京的旧称康达法度公司

上上海关联买卖广东四路队伍高级快车公司

重行机构项主语与成绩相关性的两个成绩

法度反对的话书

法度反对的话书

布边

复核反对的话 1. …………………………………………………………………………… 7

复核反对的话 2. …………………………………………………………………………. 19

复核反对的话 3. …………………………………………………………………………. 24

法度反对的话书

北京的旧称康达法度公司

上上海关联买卖广东四路队伍高级快车公司

重行机构项主语与成绩相关性的两个成绩

法度反对的话书

康达法意字【2016】第 0299 号

致:广东四队伍有益于高级快车公司

北京的旧称康达法度公司接见广东四队伍有益于高级快车公司(以下略号“用石头铺股

份”)的付托,容纳四股有益于发行有益于买卖资产及相关性转账

事项特别法度顾问。

鉴于上海关联买卖下发的《上对广东四队伍有益于高级快车公司发行有益于买卖

资产及相干方交流颁布询价函 现时的成绩

讯问和想要,本所领队已期《北京的旧称康达法度公司上上海关联买卖对

于广东四队伍有益于高级快车公司重组项主语问公司或作伴投邮成绩的法度反对的话,现时的根据

《上对广东四队伍有益于高级快车公司发行有益于买卖资产暨相干买卖预案交流披

卢的两封考察信(SSE口信儿〔2016〕0965) 号),人们的领队公映的新影片了《北京的旧称城市康达》

师事务所上上海关联买卖广东四路队伍高级快车公司重组项主语二次问

公司或作伴投邮成绩的法度反对的话。

公司条例是以公司条例为根底的。、《关联法》、《市场占有率上市定期地》、整顿监督处

法》、重组条例、收买得使用的、《体式原始的第 26 号》、领队事务

所对待关联法度事情得使用的》等相关性法度、正常化锉刀和正常化锉刀的规则

法度反对的话。

领队只信赖先前发生或在过的最正确的方法。

法度反对的话。我国领队对反省事项的法度涂、无论真实无效,是以

北京的旧称 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 港口都市 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU

本色棉布 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

法度反对的话书

最正确的方法上发生的法度法规,或许最正确的方法上、政府部门做

核准和承认、本院的领队立即的根据锉刀停止断定。

断。立即的从公共机构得到的锉刀,领队停止了下令的将一军和将一军。。

人们的领队是会计师。、审计、资产评价等违法的度事业事项不有着事业资历。

的资历。人们的领队是会计师师事务所的领队。、资产评价机构立即的公映的新影片的锉刀发布法度

反对的话绝不几何平均这些标明在锉刀中。、结语的确凿性和精密、整个性做充当

直言的的或默示干杯。

我国领队的法度债务应予紧缩的实行,遵照节俭诚信原始的,承当费

试验试验,干杯本法最正确的方法的确凿性、正确、整个,颁发的结

论性反对的话的墨守法规、正确。这种法度反对的话无虚伪记载。、给错误的劝告性状况或成年的遗址

漏。本院领队该当承当相当的的法度债务。。

在试验奔流中,人们的领队得到了这宗买卖的四份市场占有率和宁静相关性作文。

干杯:它供奉的极度的交流、这些锉刀都是真的。、正确、整个的;供奉锉刀上的极度的锉刀

名、封印是真的,锉刀的正本与新颖的划一。。

本法度反对的话仅柜台四笔买卖停止。,不是书面的批准,不

得用于什么宁静意志或意志。。人们的领队同用意他敷四份市场占有率。

整个或分开这种法度反对的话的目录该当在奇纳o援用,但不

鉴于在上文中布告而形成的法度歧义或读错。。

人们的领队遵照细心的和要紧的原始的。,在充当顾问相关性材料和最正确的方法的根据。

法度如次:

释义

在这一法度反对的话中,除非文字的意思另有阐明,崇拜者单词具有以下官能:

普通术语

这种法度反对的话 指 北京的旧称康达法度公司上上海关联买卖为了广东用石头铺集

团有益于高级快车公司重行机构项主语与成绩相关性的两个成绩法度反对的话书

法度反对的话询问 指 北京的旧称康达法度公司上上海关联买卖为了广东用石头铺集

上有益于高级快车公司一级重组公司或作伴成绩的法度反对的话

预案 指 广东四队伍有益于高级快车公司发行有益于买卖资产暨相干买卖预

法度反对的话书

四股、股票上市的公司 指 广东四队伍有益于高级快车公司

准假教诲、标的公司 指 广东凯星教诲科技高级快车公司

启德教诲队伍 指 启蒙教诲及其较年小的部门、分店和私营与商业无关的单位

这次重组/这次买卖/本 指 四股经过发行有益于的方法买卖准假教诲 100%股权

次级成年的资产重组

买卖对方 指 教诲一切同伴,包孕李竹、李冬梅、EIC同事、图录机、吕

俊、纳合热诚使充满、至善使充满、Jiayi使充满、德正嘉诚、澜亭使充满、

人们的海海湾使充满、金俊使充满、钱恒共使充满十三个方

业绩赞成方 指 恢复教诲同伴,包孕李竹、李冬梅、EIC同事、图录机、吉事达、

纳合热诚使充满、至善使充满、Jiayi使充满、德正嘉诚、澜亭使充满、吾

海湾使充满、金俊使充满、钱恒使充满

财务使充满人 指 分开同伴,包孕森图录机械、吉事达、纳合热诚使充满、至善使充满、

Jiayi使充满、德正嘉诚、澜亭使充满、人们的海海湾使充满、金俊使充满、乾亨

公共用地十方

这次发行 指 四股发行有益于买卖资产

发行价钱 指 四股发行有益于买卖资产的有益于的发行价钱

标的资产 指 对方启蒙教诲 100%股权

EIC同事 指 广东EIC同事教诲科技高级快车公司,恢复教诲同伴方经过

纳合热诚使充满 指 社区使充满监督交情(高级快车债务包起来公司),恢复教诲同伴

经过

至善使充满 指 共产主义青年团城市最适宜条件使充满监督同伴(高级快车包起来人),恢复教诲同伴之

Jiayi使充满 指 英雄之歌Jiayi使充满监督包起来作伴(高级快车包起来),恢复教诲同伴之

德正嘉诚 指 深圳德正嘉热诚使充满基金包起来作伴(高级快车包起来),启蒙教诲股

东边经过

澜亭使充满 指 上海澜沧使充满交情(高级快车债务包起来公司),恢复教诲同伴方经过

人们的海海湾使充满 指 深圳人们的海海湾使充满包起来作伴(高级快车包起来),恢复教诲同伴方经过

金俊使充满 指 Foshan Kim Jun股权使充满包起来公司(高级快车债务包起来公司),恢复教诲同伴之

钱恒使充满 指 珠海钱恒使充满监督高级快车公司,恢复教诲同伴方经过

拟定议定书把持 指 就是说,维河 排列”,异国灵与国际经纪灵的分岔,境外灵

经过拟定议定书把持国际经纪灵,海内经纪灵

体的变量有益于灵

返程使充满 指 立即的或二手的经过国际立即的使充满

资金运动,就是说,经过新的设计、经过并购在奇纳恢复客商使充满作伴

项主语,得到极度的权、把持权、监督行为和宁静使参与

WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise,客商独资作伴

香港集成电路 指 Education International Cooperation (EIC) Group Limited,准假

教诲的附设机构经过

全球EIC(深圳) 指 全球EIC技术开发(深圳)高级快车公司,香港集成电路恢复的客商独

资作伴(WFOE)

法度反对的话书

广东EIC 指 广东EIC教诲上菜用具高级快车公司,准假教诲的附设机构经过

明杰教诲 指 上海明杰教诲修整高级快车公司,准假教诲的附设机构经过

开曼列岛/开曼列岛 指 开曼列岛,它是在加勒比海西部的一点钟英国海内领域。

英属维尔京群岛列岛/英属维京列岛 指 英属维尔京群岛列岛,英国属国

艾开尔(开曼) 指 Asia Education Holdings Limited,AECL (开曼列岛)同伴方经过

AECL (开曼列岛) 指 Asia Education Company Limited,AEIL 原同伴

AEIL (开曼列岛) 指 Asia Education Investment Limited,香港集成电路原同伴

发行有益于买卖资产 指 四股与买卖对方签字的《广东四队伍有益于高级快车公司发行

拟定议定书》 有益于买卖资产拟定议定书

吸引编造拟定议定书 指 四股与业绩赞成方签字的《广东四队伍有益于高级快车公司利

EMUN编造拟定议定书

固定价格水准标日 指 四股上这次买卖的高音部董事会(次货届董事会 2016 年

六度音程次相遇比分的发布日期

评价水准标日 指 2016 年 4 月 30 日

交割日 指 买卖对方将标的资产过户至四股名下之日,那就是开端教诲

工商行政部门监督局许诺印发

留下印象证明锉刀之日

本所 指 北京的旧称康达法度公司

孤独财务顾问/身份证 指 广发关联有益于高级快车公司

笔据/警告者

审计机构/普华永道 指 普华永道通路会计师师事务所(特别普通包起来作伴)

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《关联法》 指 中华人民共和国的关联法

整顿监督处法》 指 股票上市的公司成年的资产重组的监督办法

重组条例 指 军旗股票上市的公司成年的资产重组的规则

《体式原始的第 26 号》 指 再交流颁布目录和体式引路 26 数字- Top

市公司成年的资产重组敷锉刀》

《市场占有率上市定期地》 指 上海关联买卖关联买卖上市定期地

收买得使用的 指 《股票上市的公司收买得使用的》

奇纳/情况/民族/国际 指 中华人民共和国,在暗中策划中,除非直言的阐明,尤其奇纳人

境内 和国大陆地区

国务院 指 中华人民共和国国务院

情况发改委 指 中华人民共和国情况开展和改造委任状

中国国家外汇管理局 指 情况外汇监督局

宝藏 指 中华人民共和国宝藏

奇纳证监会 指 奇纳关联监督监督委任状

教诲部 指 中华人民共和国教诲部

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币百万元、人民币元

法度反对的话书

主要部分

复核反对的话 1.

在这笔买卖中,不实行赞成的一点钟保持裁定的提议。请供给

颁布:(1)提议无论会坟墓心情提议和提议;,是

这将坟墓心情公司管理排列的平顺运转。,无论违背公司条例有益于的份

相关性规则;(2)特许权所有人在T时得持续应公司或作伴赞成。

无论无效和保证,接受者打算让公司或作伴SHA的赞成?

无效约束,无论契合契约法、物产法等法度、法规的规则;(3)市场占有率的一分开

保持提议和宁静同伴使参与的最后期限是 60 月的根底与合理性;(4)非机能轴承

Nofang和李竹、李冬梅、股票上市的公司刑柱同伴、实践把持器无论有宁静拟定议定书应付?、

无论在相关性性或沟通的行为相干?;(5)是你这么说的嘛!保持同伴使参与的行,如

这种重组买卖无论在一定关联,无论属于隐藏违法的意志的法度使成形。

无效民事诉讼,这无论是成心互换LISTI的规范?。请财务顾问和领队印痕

反对的话。

回答:

一、图录机、吉事达、纳合热诚使充满、至善使充满、Jiayi使充满、德正嘉诚、澜亭投

资、人们的海海湾使充满、金俊使充满、钱恒使充满在承当这次买卖业绩编造工作及延伸有益于

同时,在买卖奔流中,表决权被保存。

在这笔买卖中,鉴于发行有益于买卖资产拟定议定书》,图录机、吉事达、纳合热诚使充满、

至善使充满、Jiayi使充满、德正嘉诚、澜亭使充满、人们的海海湾使充满、金俊使充满、钱恒使充满(以

下合称“财务使充满人”)未被预定地且不行取消地保持到处这笔买卖中抵达的股票上市的公司

市场占有率(包孕股票上市的公司的红股)、股票上市的公司对应有益于增进股份等账目。

同伴大会上的极度的提议、决定权、提案权,未被决定为股票上市的公司、挑选什么导演会

事、高级监督人员人选。从事金融活动使充满者,如保持提议和宁静同伴

结语是鉴于同类的实践情况和想要停止的。,这是本买卖条目应付的一分开。。

是你这么说的嘛!重组暗中策划颁布后,内部接管外界和策略性的杂耍与想要,

同时,人们也要鉴于公司或作伴的成绩和提议。。根据

法度反对的话书

实在定期检修一切同伴有益于的原始的,鉴于公司条例、《关联

法》、整顿监督处法》等法度、正常化锉刀的规则和规则,细心思索反应式的个别的边,

股票上市的公司再次停止了会诊和协商。,拟定议定书被重行应付并签字。

署了发行有益于买卖资产拟定议定书之供给拟定议定书一》。

鉴于发行有益于买卖资产的拟定议定书之供给拟定议定书一》,将发行有益于买卖资产协

在议论中 这次买卖吃光后,图录机、吉事达、纳合热诚使充满、至善使充满、贾谊浇铸

资、德正嘉诚、澜亭使充满、人们的海海湾使充满、金俊使充满和钱恒使充满赞成未被预定地且不行撤

销地保持到处这笔买卖中抵达的甲方有益于(包孕甲方送红股、股权增进等账目

持的有益于)所对应的甲方同伴大会上的极度的提议、决定权、提案权,而不是大括号

方决定、挑选什么导演会事、高级监督人员人选;它早已被用力打,不再无效。。

同时,为了促进使沮丧实行工作,补偿损失数额

债务风险,鉴于吸引预测编造性供给拟定议定书,增图录机、吉事达、纳合

热诚使充满、至善使充满、Jiayi使充满、德正嘉诚、澜亭使充满、人们的海海湾使充满、金俊使充满与干旱

公正裁决使充满十方从事金融活动使充满者作为吸引编造BOD。由于吸引预测编造协会的看重

由李竹计算的吸引编造量大于、李冬梅随着EIC同事累

计编造下限 954,502, 元时,从事金融活动使充满者是二级编造主题。

存款容纳的市场占有率全体数量不超过总AMO。 1,520,497, 元益补偿损失工作。合乎逻辑的推论是,

该买卖不超过对方的买卖。 亿元益补偿损失工作,能 100%洒上极值

根底资产表演赞成期的表演是TOT 0 发生的吸引编造工作。

以及,为了促进放THI射中靶子吸引编造的表演力,鉴于《

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